中国外汇：加强外汇合规管理 守护企业扬帆远航

　　要点

　　随着企业国际化经营纵深发展，跨境业务将面临多法域、差异化的外汇监管环境，建立健全自主可控的外汇合规管理体系，成为中资跨国公司提升国际竞争力的重要战略选择。

　　作者 | 江小照  徐彩霞  TCL科技集团财务有限公司

　　来源 |《中国外汇》2025年第16期

　　近年来，在深度推进全球化的过程中，中企面临的外汇管理挑战日趋复杂，国务院国资委也高度重视央企境外资金风险防范，要求建立健全资金内控管理体制机制，及时做好面对外汇管制、汇率大幅波动等情形的风险应急处置工作。

　　从企业日常资金管理角度来看，企业外汇风险管理主要包含外汇市场风险管理和外汇合规管理。外汇市场风险管理因其汇率波动直接影响企业损益，企业普遍比较重视，加之有成熟的金融衍生工具等手段实施风险对冲，中资跨国公司一般在外汇市场风险管理领域已经积累了完备的管理体系和良好的操作实践。外汇合规管理是指企业、金融机构等市场主体在从事外汇业务活动中，严格遵守国家外汇管理政策要求，防范外汇违规风险的管理行为。

　　与较为直观的外汇市场风险管理相比，企业外汇合规管理更具挑战。其一，外汇合规要求多隐藏在企业跨境收支结算、结售汇等资金交易环节，与企业业务深度绑定，具有较强的隐蔽性；其二，外汇管理政策框架具有共性，但在不同细分业务领域的具体操作要求上仍有较大差异，且可能因政治经济等形势变化而调整管控尺度，企业很难采用统一标准精准管理。其三，大部分经济体主要依托商业银行为抓手传导外汇合规管理要求，实施外汇合规管理，在这种模式下，企业普遍较为依赖合作银行意见，自主管理意愿和能力相对不足。随着企业国际化经营纵深发展，跨境业务将面临多法域、差异化的外汇监管环境，因此，建立健全自主可控的外汇合规管理体系，成为中资跨国公司提升国际竞争力的重要战略选择。

　　企业外汇合规管理的重要性

　　企业国际化经营的初期阶段，主要涉及产品进出口业务，此时企业往往重点关注国内外汇管理政策要求。随着全球产业链供应链深度整合调整，中企“出海”路径正从单一产品输出向全球产业链布局的战略跃迁。这一转型不仅重构企业价值链条，更对企业跨境经营的外汇合规管理体系提出全新要求。

　　一是外部经营环境变化，企业需练就自主外汇合规管理能力。近年来，我国外汇管理部门积极贯彻落实国务院“放管服”要求，推出多项跨境便利化措施，为市场经营主体创造“越诚信越便利、越合规越自主”的经营环境。与此同时，外汇管理强化了对外汇领域的监管全覆盖，严厉打击各类外汇违法违规活动，严格执行中央对监管“长牙带刺、有棱有角”的要求，这对涉外企业外汇合规管理工作仅依赖合作银行的被动模式提出了新的要求。

　　《中华人民共和国外汇管理条例》明确规定：企业外汇收支必须基于真实、合法的交易背景，境内外商直接投资（FDI）、境外直接投资（ODI）、外债及跨境担保等资本项目业务，均须按规定完成事前备案或登记工作；同时，企业还需严格履行国际收支统计申报等法定义务。对于违反规定的行为，将视情节轻重程度采取差异化的惩戒措施，从行政处罚直至追究刑事责任。结合近年我国外汇监管部门公布的处罚案例，违规企业行为主要集中在违反外汇登记规定、非法买卖外汇、违规跨境资金流动、擅自改变结汇资金用途、逃汇等方面。通过对具体案例分析，企业违规行为主要源于对相关政策理解不到位，以及企业内部管理存在缺陷而导致。企业外汇管理违规不仅对企业带来经济损失，更对企业的品牌、声誉乃至业务开展等带来明显的负面影响。随着企业国际化经营的广泛和深入，涉外企业练就自主式外汇合规管理能力日益必要。

　　与此同时，随着涉外企业全球化向纵深推进，企业面临着不同东道国的差异化的外汇管理政策要求，需具备一定的认知和应对能力。根据商务部、国家外汇管理局公布的2024年我国全行业对外直接投资简明统计，2024年我国企业对全球151个国家和地区的9400家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资10244.5亿元人民币，同比增长11.7%，中企“出海”进程不断加速。除少数发达经济体外，大多数经济体都不同程度地实施外汇管制，所以企业能否在东道国将资金顺利汇入、汇出，以及实现有效配置均深刻考验着企业的外汇合规管理水平。

　　尽管中企“出海”通常具备一定的国内外汇合规管理能力和经验，但由于对东道国政策法规理解不足，加之语言文化差异，往往面临“水土不服”的挑战，涉外企业亟须加强本地化的外汇合规管理能力建设。

　　二是聚焦外汇政策改革研究，企业可借助政策红利提升自身竞争力。大部分经济体在制定和执行相关外汇管理政策时，会因时因势进行调整，因此，企业需要持续跟踪最新的外汇管理政策变化。企业可以通过对外汇管理改革新政的充分理解和实践，来助力企业化解全球化经营风险，更好地降低管理成本，提升经营效益。以跨境资金池政策为例，符合条件的企业通过运用该政策进行境内外资金的集中管理，不仅可以有效管控境内外资金风险，还可以统一调剂全球资金以降低融资成本和操作成本，极大地支持企业全球化战略布局。当然，大部分政策改革红利的应用，都会以合规作为基础，跨境资金池政策也不例外，该政策对主办企业、入池成员单位以及主办银行都有严格要求。

　　此外，企业“出海”过程中，监管部门也非常愿意倾听企业的声音，企业结合一线业务实践，向监管当局建言献策，有助于政策更好地服务与支持企业业务发展。

　　企业外汇合规管理实施路径

　　涉外企业可参考国务院国资委《中央企业合规管理办法》等制度规范，结合企业外汇业务实际情况，打造涵盖组织架构、内控制度、系统建设、合规文化等要素的全生命周期管理体系。

　　一是建立分层防御、协同监管的组织架构，保障外汇合规管理落地。企业外汇合规管理体系建设是一个长期、持续的过程，外汇合规管理能力的积累、政策的落地都离不开有效的组织架构。企业可根据自身业务特点，构建符合发展需要的架构体系，推动企业外汇合规管理从“被动监管遵循”向“主动合规治理”转变。

　　考虑到外汇合规管理的专业性以及与资金业务的高度关联性，企业可考虑由司库部门作为合规管理牵头统筹机构，根据涉外业务规模及复杂度配置专业岗位或团队，形成业务执行、合规管理和审计监督的分层防御、协同监管机制。

　　在具体职责划分方面，外汇业务操作部门作为执行主体，需严格遵循外汇监管政策及公司合规要求，落实业务流程管控，承担第一责任人职责。合规管理部门负责体系建设，包括制定制度规范、跟踪政策动态、落地监管要求，推进信息化建设与风险整改，同时组织合规培训、打造合规文化。审计部门独立履行监督职能，构成第三道“防线”。三者形成“执行—管理—监督”的闭环机制，确保外汇业务合规开展。

　　对于在全球化进程中处于领先地位的中资跨国公司而言，多元化的跨境业务结构与分散的属地化运营模式，使得公司外汇合规管理呈现多维度、跨地域的复杂特点。在这种情况下，公司总部主导的外汇合规垂直管控体系优势明显。通过总部组建专业团队制定标准，各成员单位配备专（兼）职人员承接总部管理要求，构建起总部牵头、分级管控的“总分联动”管理架构，一方面可确保外汇合规管理要求在全球经营范围内精准传达和执行，另一方面可借助集中化管理降低重复投入成本。

　　对于设有财务公司的中资跨国公司来说，可充分发挥财务公司的专业优势，由财务公司国际业务部门承接集团外汇合规管理统筹职责，实现管理升级、价值创造的双重目标。这种集约化的管理模式，不仅能系统性地规避外汇合规风险，还能为集团全球化战略实施提供强有力的支持。

　　二是健全内控制度体系，规范外汇业务操作标准。企业外汇合规管理部门可牵头制定企业内部外汇合规管理基本制度和重点业务操作指引，并推进落实。外汇合规管理基本制度作为企业外汇合规管理工作纲领性文件，是企业外汇合规管理的基础性、框架性制度，需明确管理原则、职责分工、运行机制及保障措施等内容，以实现企业外汇合规风险闭环管理。

　　在业务规范指引方面，就国内而言，企业可充分参照国家外汇管理局颁布的《资本项目外汇业务指引》和《经常项目外汇业务指引》。对于较复杂的专项业务，例如境外投资业务，受国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局等多部门监管，在投资备案和外汇登记、再投资、统计报告义务等环节存在差异化要求，企业可在内部进一步形成标准化操作指引，以引导业务单位具体操作。

　　就海外外汇合规管理而言，企业可结合东道国的政策法规要求，借助当地银行等专业机构力量，编制业务操作指引，为境外业务提供标准化操作规范。

　　针对国内国际外汇监管环境的动态变化，企业需建立长效跟踪解读机制，结合对政治局势、经济形势的预判及外汇政策变化情况，评估可能的影响并统筹应对，及时做好“外规内化”的基本工作，即将外部政策法规要求转化为内部规章制度和管理流程，实现外部规范与内部管理的有效衔接。

　　三是完善信息系统，支持健全外汇合规管理机制。“出海”企业可积极探索信息化外汇合规管理路径，充分运用大数据、人工智能等新技术，搭建信息化合规监控平台，将合规要求嵌入业务流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管理。

　　信息化系统的建设可涵盖以下三个方面的内容：其一，构建外汇合规知识库，整合外汇管理法规政策（外规）、企业管理规章制度（内规）、操作指引、典型案例及培训资源等内容，支持多维度检索，确保合规政策要求不受人员流动影响，帮助成员单位做到“业务开展有依据、问题处置有参照”；其二，支持动态监测管理，通过识别关键业务环节合规要求，开展动态监测和评估，实现合规风险及时预警、快速处置。例如企业报关单证与收付汇数据的匹配情况、直接统计申报表与账务对应情况、跨境资金池额度使用及资金使用流向监测等情况；其三，完善电子档案管理，建立电子档案管理中心，做好各类外汇专项业务登记材料及凭证、关键业务备案文件、直接统计申报表、跨境资金池业务合同等的档案管理，避免遗失。

　　四是加强企业合规文化建设，营造良好的外汇合规管理氛围。合规文化是企业文化的重要组成部分，也是保障外汇合规管理体系有效运行的关键支撑。

　　企业外汇合规文化建设需从组织保障、宣贯培训、监督激励三方面着力。企业需配备与涉外业务规模、风险管控难度相匹配的外汇合规管理人员，并与业务部门建立双向赋能机制，形成动态的人才储备梯队；通过专题培训、案例警示教育、知识测评等宣教方式，将合规基因融入员工行为准则；同时，加强审计监督问责，通过制度约束与价值引导相结合，培育“主动合规、人人有责”的文化氛围，为国际化经营提供坚实支撑。

　　“出海”企业寻求外汇合规政策助力

　　一是建议相关部门编制更具实操价值的国别外汇合规操作指引。随着中企全球化布局进程加快，企业对海外重点国家外汇政策的系统化解读需求日益迫切，包括对东道国投资准入及再投资、利润汇回、跨境结算、法人程序性遵从等合规政策执行细节的解读。特别是外汇管制较严格的国家和地区，由于当地政策调整频繁、信息透明度低、执行标准不统一，加之语言及文化差异，中企往往陷入信息获取困难、资金管理被动的境地，难以独立构建完整的政策解读与执行体系。

　　建议相关行业协会可牵头组建专项工作组，整合中企“出海”重点国家和区域的金融机构、法律机构等专业资源，共同编制具有实操性的国别外汇合规操作指引，并建立动态更新机制，以降低企业“出海”的政策适应成本，为企业全球化发展提供有力支撑。

　　二是支持企业集团外汇合规集中管理体系建设。当前国内监管部门对企业实施的是多部门协同监管模式，各部门以企业法人为基本单元开展合规监管，为企业法人逐个开通业务经办权限，并受理业务开展、实施后续监管。这种模式便于监管工作执行落地，但对于企业集团而言，由于总部无法及时了解各成员单位的相关信息，管理上相对被动和滞后，较难有效监测其执行的合规性、准确性和时效性，导致出现一定的管理壁垒。

　　建议相关监管部门协调搭建监管数据共享通道，经风险评估后向符合条件的企业集团总部开放所属成员单位的数据信息接口，支持企业集团总部及时监测各成员单位的合规执行情况，形成更加高效完整的集约化、系统化的外汇合规管理生态体系。

　　面对日益复杂的国际监管环境和不断高企的企业合规管理挑战，构建系统化、智能化的外汇合规管理体系，不仅是中企“出海”的“防护盾”，更是中企提升国际竞争力的“加速器”，同时，既是对中企治理能力的重大考验，也是展现中企全球化运营成熟度的重要标志。企业唯有将外汇合规管理理念内化为组织日常管理基因，将外汇合规管理能力锻造为核心竞争力，才能在波谲云诡的国际市场中行稳致远。